Корпоративное управление

В настоящем разделе представлены информационные материалы для кандидатов и действующих членов органов управления и контроля, а также единоличных исполнительных органов госкомпаний. Представленные информационные материалы направлены на раскрытие информации, усиление прозрачности процедуры, порядка и механизма избрания и назначения органов высшего управления госкомпаний.

Критерии отбора независимых директоров, представителей интересов Российской Федерации и независимых экспертов в органы управления и контроля акционерных обществ с федеральным участием

Комиссия по отбору профессиональных директоров, действующая на основании приказа Росимущества от 19.07.2019 № 181 «Об утверждении состава и порядка деятельности Комиссии по отбору кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, за исключением акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. N 738» принимает решения о целесообразности привлечения в органы управления и контроля АО профессиональных директоров и независимых экспертов из числа лиц, не являющихся государственными служащими на основании критериев утвержденных приказом Минфина России от 05.10.2021 № 145н  «Об утверждении критериев отбора кандидатов для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ, акции которых находятся в собственности российской федерации, за исключением акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие российской федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»)»

Анкета Профессионального директора и независимого эксперта для выдвижения в составы органов управления и контроля акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности

Повышение эффективности модели управления компаниями с государственным участием (далее — госкомпании) является одной из целей Государственной программы Российской Федерации «Управление федеральным имуществом», утвержденная Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2014 года №327 (Цель 3 подпрограммы 1).

Построение и функционирование системы контроля за деятельностью госкомпаний является одной из важнейших задач в рамках построения такой системы управления.

Акционерный контроль, как правило, осуществляется в рамках двух видов мероприятий:

• ­ инициативный аудит госкомпаний;
• ­ деятельность Ревизионных комиссий госкомпаний.

Работа Росимущества по повышению эффективности деятельности Ревизионных комиссий госкомпаний носит системный характер и касается следующих направлений:

Организация деятельности Ревизионных комиссий.

В рамках унификации деятельности Ревизионных комиссий Росимуществом утверждены Методические рекомендации по формированию Положения о Ревизионной комиссии.

Кроме того, утверждены Методические рекомендации по формированию Положения о вознаграждениях и компенсациях членов Ревизионной комиссии, определяющие единообразные подходы к порядку расчета вознаграждений и компенсаций членов Ревизионной комиссии.

При отборе государственных служащих и независимых экспертов в ревизионные комиссии акционерных обществ с госучастием Комиссия по отбору профессиональных директоров и независимых экспертов руководствуется Перечнем необходимых компетенций для членов ревизионных комиссий.

Проверочная деятельность Ревизионных комиссий.

1. Важнейшие задачи акционерного контроля, осуществляемые Ревизионными комиссиями, касаются проверки выполнения госкомпаниями поручений Президента и Правительства Российской Федерации (перечень основных поручений).

В рамках методической поддержки деятельности Ревизионных комиссий Росимуществом разработана типовая программа проверки задач акционерного контроля. Данная типовая программа является ориентиром, на основании которого Ревизионная комиссия может построить программу проверки задач акционерного контроля.

2. Согласно п.3 ст.85 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах», «Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества».

В рамках методической поддержки проверки Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности госкомпаний Росимуществом утверждены Методические рекомендации по осуществлению проверочной деятельности Ревизионных комиссий .

Как правило, проверка Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества происходит в 1-м полугодии календарного года (с начала календарного года до подписания заключения Ревизионной комиссии). В целях более равномерного использования ресурсов Ревизионным комиссиям рекомендуется осуществлять проверку поручений Президента и Правительства Российской Федерации в первые 5-6 месяцев после избрания состава Ревизионной комиссии.

Взаимодействие Ревизионных комиссий с Росимуществом.

По результатам деятельности Ревизионных комиссий Росимуществом проводится оценка их деятельности в течение корпоративного года. Согласно подходам, утвержденным в Росимуществе (Приказ Росимущества № 116 от 07.04.2014), оценка деятельности Ревизионной комиссии производится по трем направлениям:

• ­ Качество проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
• ­ Качество выполнения задач акционерного контроля;
• ­ Качество организации деятельности Ревизионной комиссии.

Качество проверки финансово-хозяйственной деятельности / выполнения задач акционерного контроля оценивается на основании материалов, предоставленных Ревизионной комиссией по результатам проверочных мероприятий. Качество организации деятельности Ревизионных комиссий оценивается исходя из предоставленных протоколов Ревизионной комиссии, в т.ч. с учетом:

• ­ сроков проведения первого заседания Ревизионной комиссии, утверждения Ревизионной комиссией председателя и плана работы Ревизионной комиссии;
• ­ выполнения плана работы Ревизионной комиссии;
• ­ рассмотрения всех актов / заключений Ревизионной комиссии на заседаниях Ревизионной комиссии;
• ­ своевременного направления актов / заключений Ревизионной комиссии Совету директоров (Комитету по аудиту Совета директоров) и руководству Общества, участия представителя Ревизионной комиссии в обсуждении результатов проверки Советом директоров (Комитетом по аудиту Совета директоров) Общества.
• ­ своевременного предоставления Обществу заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки достоверности годовой отчетности.

Прочие вопросы.

Для поддержки в рамках оценки полноты системы нормативных документов Общества может быть использован типовой (ориентировочный) перечень нормативных документов госкомпаний. Перечень может быть также использован Обществами для самооценки.

Функционал Ревизионных комиссий дочерних и зависимых обществ госкомпаний в рамках построения единой (общегрупповой) функции внутреннего аудита рассмотрен в Методических рекомендациях по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах.

В соответствии с Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. № 432, в целях реализации Мероприятия 1.3.25 «Совершенствование системы внутреннего контроля акционерных обществ с участием Российской Федерации» государственной программы «Управление федеральным имуществом», утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № 327, подготовлен и опубликован приказ Росимущества от 02.03.2016 № 80 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции» (далее — Методические рекомендации).

Целью настоящего приказа является оказание содействия членам советов директоров, представляющим интересы Российской Федерации в акционерных обществах (далее — общество), и исполнительным органам общества при организации системы управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции.